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Com Mais Segurança Jurídica, Stock Options Voltam Ao Radar das Empresas

Forbes, a mais conceituada revista de negócios e economia do mundo.
As Stock Options, há décadas usadas como uma das principais ferramentas de alinhamento entre executivos e acionistas, voltam ao centro do debate jurídico e tributário. Após anos de insegurança, o STJ (Superior Tribunal de Justiça) vem consolidando o entendimento de que esses planos têm natureza mercantil — e não remuneratória —, o que muda radicalmente o impacto tributário tanto para as empresas quanto para os profissionais.
Com os SOPs (Stock Option Plans), os funcionários — especialmente em níveis executivos — recebem o direito de comprar ações da companhia no futuro a um preço previamente definido (o “preço de exercício”), participando assim da valorização do negócio. Essa estrutura estimula uma mentalidade de dono e reforça o engajamento de longo prazo.
Há um ano, o STJ reconheceu oficialmente a natureza mercantil desses programas, tornando a premiação muito mais atrativa em razão da eficiência tributária. Antes disso, parte da Fazenda Nacional e da Receita Federal defendia que os lucros “embutidos” na diferença entre o preço de mercado e o preço de exercício configurariam remuneração disfarçada, tributável como renda do trabalho — e não como ganho de capital.
Além da natureza jurídica, outra controvérsia vinha sendo o momento da tributação: se no ato da concessão, no exercício da opção (compra) ou apenas na venda das ações. Em setembro de 2024, sob o regime dos recursos repetitivos, a 1ª Seção do STJ julgou e fixou tese vinculante reconhecendo o caráter mercantil dos planos de stock option.
Antes dessa decisão, o entendimento mais frequente da Receita e dos tribunais inferiores era de que o SOP tinha natureza remuneratória, sobretudo quando atrelado a metas ou desempenho. A partir do novo posicionamento, os planos passaram a ser considerados mercantis sempre que houver ônus, voluntariedade e risco para o participante.
Com isso, a tributação deixou de seguir a alíquota de 27,5% (IRPF com retenção na fonte) e passou a incidir como ganho de capital, variando entre 15% e 22,5%, conforme o lucro obtido. Além disso, o momento da tributação foi deslocado do exercício da opção (compra) para a alienação das ações (venda), quando o ganho é efetivamente realizado.
Apesar de entendimentos contrários por parte do CARF (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais), em setembro de 2025 o STJ deu um passo além. Determinou a suspensão nacional dos processos judiciais que tratam da cobrança de INSS sobre os SOPs, reforçando o entendimento mercantil firmado no ano anterior. Paralelamente, a PGFN (Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional) e a Receita Federal lançaram um edital de regularização de dívidas envolvendo SOPs e outros programas de incentivo, com condições especiais, redução de multas e parcelamentos mais favoráveis para as empresas.
O que muda na prática?
Cobrança de INSS sobre as Stock Options
Situação anterior: Havia debate intenso. Alguns julgados entendiam como remuneração (salário de contribuição).
Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: A suspensão dos processos dá alívio às empresas; a decisão do CARF reforça caminho favorável ao afastamento do INSS em casos bem estruturados.
Segurança jurídica
Situação anterior: Insegurança quanto a autuações, decisões divergentes.
Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: Com o rito repetitivo e suspensão de casos, aumenta a previsibilidade para empresas e poupadores de litígios.
Recuperação ou defesa administrativa
Situação anterior: Era mais difícil negociar ou revisar autuações antigas.
Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: O edital de transação tributária oferece uma via de negociação para empresas com passivos pendentes.
Uniformização de entendimento
Situação anterior: Cada tribunal ou instância podia seguir caminho distinto.
Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: O STJ tende a consolidar entendimento uniforme, sobretudo sobre INSS, assim como já fez para IRPF no Tema 1.226.
Critérios para caracterização mercantil
Situação anterior: Já foram delineados no julgamento do Tema 1.226 (ônus, risco e voluntariedade).
Potencial mudança ou efeito a partir de 2025: Esses critérios passarão a ser observados também para o tema de INSS, para se distinguir de remuneração disfarçada.
É fato que toda essa incerteza em torno dos planos de Stock Options afastou muitas companhias desse modelo de incentivo, embora esse não tenha sido o único motivo. O Brasil não registra um IPO na B3 desde 2021, e as perspectivas de novas aberturas de capital seguem limitadas. Sem um mercado aquecido e com baixa valorização das ações, o apelo das Stock Options naturalmente enfraqueceu, abrindo espaço para outros programas de longo prazo atrelados a indicadores de negócio.
Em um evento recente da ABRH (Associação Brasileira de Recursos Humanos), realizado no início de outubro no Rio de Janeiro, uma pesquisa com profissionais de RH e Remuneração de grandes empresas revelou que um terço dos respondentes utiliza RSUs (Ações Restritas) e outro um terço concede bônus de longo prazo, enquanto os planos de Stock Options representam apenas 20% dos incentivos oferecidos.
Esse cenário já foi bem diferente. Além da insegurança jurídica e potenciais custos remuneratórios, menor liquidez e a queda de valorização das ações reduziram o interesse por essa ferramenta — tanto por parte das empresas quanto dos executivos.
Mas talvez o cenário esteja mudando. Com mais clareza jurídica e novas decisões que reforçam sua natureza mercantil, pode ser o momento de revisitar as Stock Options. Em tempos de busca por produtividade e retenção de talentos, nada alinha mais do que transformar executivos em sócios do próprio resultado.
*Fernanda Abilel é professora na FGV e sócia-fundadora da How2Pay, consultoria focada no desenho de estratégias de remuneração.
Os artigos assinados são de responsabilidade exclusiva dos autores e não refletem, necessariamente, a opinião de Forbes Brasil e de seus editores.
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Santander Brasil Anuncia Daniel Bassan Como Vice-Presidente do SCIB
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O Santander Brasil anunciou Daniel Bassan como o novo vice-presidente do SCIB (Santander Corporate & Investment Banking), braço focado em serviços de atacado, banco de investimento e soluções financeiras para grandes empresas.
Até então, Bassan ocupava o cargo de CEO do UBS para Brasil e América Latina.
No Santander, o executivo também fará parte do comitê executivo do banco e irá se reportar localmente a Gilson Finkelsztain, presidente do banco no Brasil, e globalmente a José Maria Linares, chefe da divisão SCIB do grupo.
Com mais de 30 anos de carreira no setor financeiro, Bassan se formou em engenharia pela PUC-Rio e já passou por empresas como Credit Suisse e BTG Pactual.
O executivo assume o cargo no início de 2027. Até lá, Rafael Kappaz, atual chefe de tesouraria e mercados do Santander Brasil, segue como responsável pelo SCIB no país.
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Google Anuncia Mudanças na Liderança da Área de IA
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A Alphabet, empresa controladora do Google , anunciou, nesta quarta-feira (5), uma reformulação na liderança de sua divisão de inteligência artificial, com o chefe de IA Demis Hassabis deixando seu principal cargo de gestão e vários líderes do modelo Gemini, incluindo o engenheiro veterano Jeff Dean, deixando a empresa.
A reestruturação ocorre em um momento crucial para o Google DeepMind: a versão principal de seu mais recente modelo Gemini permanece inédita, apesar do lançamento planejado para junho, o que gera preocupações entre investidores e a indústria de que o Google esteja ficando para trás em relação a seus rivais Anthropic e OpenAI, que contrataram profissionais de destaque da área de IA do Google recentemente.
Hassabis, ganhador do Prêmio Nobel, assumirá o título recém-criado de cientista-chefe da Alphabet e deixará o cargo de presidente-executivo do Google DeepMind para se tornar presidente do conselho, conforme informou em um comunicado aos funcionários. Ele citou a proximidade da inteligência artificial geral (AGI), um estado avançado da IA em que os computadores se tornam essencialmente tão inteligentes quanto os humanos, como o motivo para sua mudança de função.
“[Hassabis] e eu temos discutido há muito tempo um cargo que lhe permita dedicar-se integralmente a moldar ativamente o futuro da IAG”, disse Sundar Pichai, presidente-executivo da Alphabet, em um memorando interno da empresa. “É um trabalho de vital importância para a Alphabet e para a humanidade, e não consigo imaginar pessoa melhor do que Demis para realizá-lo.”
Koray Kavukcuoglu, diretor de tecnologia da unidade, assumirá as responsabilidades do dia a dia. Ele ocupará o cargo de vice-presidente sênior, em vez de presidente-executivo, da unidade de negócios, além de sua função paralela como arquiteto-chefe de IA da Alphabet.
Dean, Sanjay Ghemawat, Oriol Vinyals e Quoc Le — alguns dos líderes mais famosos e aclamados da área de IA e engenharia do Google — deixaram a empresa para lançar uma startup chamada Discovery Loop, que se concentrará em pesquisas inovadoras em aprendizado de máquina, ciência e engenharia. A startup está estruturada como uma empresa de benefício público.
A Alphabet não forneceu detalhes sobre o que motivou as mudanças ou a coincidência de datas. Hassabis — que há muito prioriza a pesquisa em detrimento do lucro — irá explorar pesquisas e estratégias relacionadas aos impactos sociais da inteligência artificial geral e terá poucos subordinados diretos, disse um porta-voz do Google à Reuters.
Em seu memorando interno, Hassabis elogiou o “grande progresso” nos modelos de IA do Google, incluindo uma atualização ainda não lançada chamada Gemini 4.
Ele também afirmou em seu memorando que dedicaria mais tempo à Isomorphic Labs, uma empresa de descoberta de medicamentos que surgiu a partir da DeepMind, da qual ele é fundador e presidente-executivo.
“Sempre acreditei que a principal aplicação da IA deveria ser a melhoria da saúde humana”, disse ele. “É hora de a IA provar seu valor inequívoco para o mundo, e que melhor maneira de demonstrar isso do que ajudar a finalmente curar doenças como o câncer?”
Fuga de cérebros
Dean e Hassabis foram considerados as duas principais figuras da IA no Google durante anos, antes de a área se tornar o centro da inovação tecnológica.
Hassabis cofundou a DeepMind em 2010 e continuou a dirigir o laboratório em Londres após vendê-lo para o Google por cerca de US$ 650 milhões em 2014. Dean cofundou, em 2011, o Google Brain, uma unidade sediada nos EUA que ele liderou e que pesquisava IA separadamente da equipe de Hassabis. Nessa época, ele já era reverenciado dentro do Google, conhecido por sua colaboração com Ghemawat em muitos dos projetos de infraestrutura marcantes que ainda impulsionam a empresa hoje.
Em 2023, após o lançamento do ChatGPT da OpenAI pegar o Google de surpresa, Pichai anunciou a fusão da DeepMind e do Google Brain em uma nova organização chamada Google DeepMind. Hassabis foi nomeado presidente-executivo e Dean, cientista-chefe.
Até recentemente, Dean, Vinyals e Noam Shazeer lideravam o desenvolvimento do Gemini. Sob sua gestão, o Google lançou o Gemini 3 em novembro passado, que foi amplamente considerado pela indústria como uma redução na diferença em relação aos principais modelos da Anthropic e da OpenAI.
Mas os avanços subsequentes desses rivais, bem como o impulso para modelos chineses de código aberto mais baratos, colocaram o Google na defensiva. Na conferência anual de desenvolvedores do Google, em maio, Pichai e outros líderes do Google destacaram a vantagem de custo do Gemini, em vez de suas capacidades de ponta.
Shazeer foi para a OpenAI em junho, menos de dois anos depois de o Google ter pago bilhões para contratá-lo, juntamente com uma equipe de pesquisadores, da startup que ele liderava. Na mesma semana, o cientista pesquisador sênior John Jumper, que ganhou o Prêmio Nobel ao lado de Hassabis em 2024, anunciou que se juntaria à Anthropic.
Vinyals, Le e o ex-cientista-chefe da OpenAI, Ilya Sutskever, foram coautores de um artigo de pesquisa de 2014 que se tornou fundamental para a pesquisa moderna em IA, ao estabelecer o conceito de que escalar os dados para “pré-treinar” sistemas de IA os levaria a novos patamares. A Discovery Loop recebeu investimento do Google e também firmou uma parceria com sua divisão de nuvem para fornecer capacidade computacional.
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Da Feira Livre a Harvard

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João Santana começou a vida profissional em feiras livres no Recife. Perdeu o pai aos 6 anos, em um acidente de carro, e anos depois a mãe. Foi criado pela avó, dona Maria, de quem herdou o vocabulário que usaria mais tarde na gestão: disciplina, responsabilidade e compromisso com o que foi prometido.
Estudou em escola pública e entrou em Direito com bolsa do ProUni. Ia a pé para o pré-vestibular comunitário porque não tinha dinheiro para a passagem.
“Era uma época muito difícil, só Deus e minha avó me deram forças para não desistir”, afirma.
Sem tradição jurídica na família, sem capital e sem rede de contatos, precisou primeiro garantir o próprio sustento. Foi policial militar e policial civil por dez anos. Pediu exoneração dos dois cargos públicos para empreender do zero, decisão que, na prática, significou trocar estabilidade por risco.
No início, ao lado de sua esposa, Natália Guedes, atuavam sem escritório físico. Quando os clientes perguntavam pelo endereço, dizia que a sede estava em reforma.
“Um advogado sem escritório físico não transmitia a credibilidade necessária”, diz.
A escolha pelo Direito Previdenciário veio da leitura de um mercado em que boa parte da demanda depende da Justiça para assegurar renda básica. Em paralelo, seguiu se qualificando: extensão na UFPE e na Universidade de Pisa e, neste ano, mestrado em Jurisdição Constitucional pela Universidade Autónoma de Lisboa.
O projeto individual virou operação nacional. O Santana & Guedes Advogados, do qual é fundador e CEO, reúne hoje quase 200 colaboradores, atuando no regime físico e também no digital, com seis unidades operacionais. A meta é ultrapassar 20 unidades nos próximos cinco anos. Até 2028, o escritório vai inaugurar uma sede própria no Recife, com cerca de 1.800 metros quadrados, dimensionada para mais de 400 profissionais presenciais.
O crescimento exigiu uma mudança de função.
“Não advogo há anos. Minha missão hoje é construir uma gestão eficiente, contratar pessoas melhores do que eu e deixá-las em paz”, resume.
Credita os números à equipe: “Somos uma grande família”. A frase que organiza a rotina é outra: “Trabalho por resultados, nunca por horas”.
O convite para palestrar em Harvard entra nessa sequência como etapa, não como destino. Para quem saiu da feira e da escola pública, ocupar esse espaço tem peso simbólico – mas a leitura que faz da própria trajetória é operacional: a origem explica de onde alguém partiu e não aonde pode chegar.
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